​艾德生物控制权转让遇“限售墙” 豁免实控人IPO自愿性承诺已有先例

每经记者｜胥帅    每经编辑｜廖丹    

A股市场控制权变更往往伴随复杂的合规博弈，其中实控人在IPO时作出的自愿性股份限售承诺，有时会成为交易推进的关键障碍。

6月5日，艾德生物（SZ300685，股价19.9元，市值78亿元）宣告复牌，公司披露实际控制人拟向国药集团旗下企业转让20%股权，但因该转让比例突破了实控人“每年减持不超过直接与间接持股总数25%”的IPO自愿性股份转让限制承诺，公司董事会已审议豁免该承诺的议案，尚待股东会审议。

而在不久前，胜通能源因转让控制权申请豁免限售而遭小股东起诉。此次艾德生物正在筹划的控制权变更事项，再次将控制权转让中的限售承诺豁免合规问题置于市场聚光灯下。

艾德生物拟易主国药集团，牵出首发限售豁免难题

根据艾德生物公告，公司股票自2026年6月1日开市起停牌，并在6月5日开市起复牌。停牌期间，公司控股股东前瞻投资（香港）有限公司（以下简称前瞻投资）及实际控制人、董事长LI-MOU ZHENG（郑立谋）与国药集团（北京）科技创新研究院有限公司（以下简称国药研究院）签署了《股份收购协议》。

根据协议，前瞻投资拟以协议转让方式，向国药研究院转让其持有的艾德生物7802.1万股股份，占公司总股本的20%。本次交易的转让价格为21.20元/股，转让价款总计16.54亿元。交易完成后，国药研究院将成为艾德生物的控股股东，公司的实际控制人将变更为国务院国资委直接管理的国药集团。

然而，这笔重磅交易首先需要跨过一道“限售墙”。

作为公司创始人及实际控制人，董事长郑立谋在公司IPO时曾作出过自愿性股份转让限制承诺。其中核心的一条是：在其本人或直系亲属担任公司董监高期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。

控股股东前瞻投资也作出了承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满减持过程中，减持比例及减持价格需满足郑立谋作为董监高的股份锁定承诺要求。

由于前瞻投资本次拟一次性转让20%的股权，占其自身持股（22.48%）的绝大部分，显然突破了上述“每年不超过25%”的限制。

为了使交易顺利合规推进，艾德生物召开董事会会议，审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人自愿性股份转让限制承诺的议案》。该议案将原承诺中的“每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”，修改为“每年转让的股份将不超过其直接持有公司股份总数的百分之二十五”。即豁免了“或间接”字样。

公司董事会及独立董事专门会议均认为，本次豁免承诺事项有利于积极推动上市公司本次权益变动暨控制权转让事项的顺利实施，且未包含不可变更、不可撤销的表述，符合相关法律法规要求。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

胜通能源因豁免限售事项被起诉

艾德生物所面临的这一程序，在A股市场并非毫无争议。就在不到一个月前，胜通能源就因为类似的控制权转让及豁免限售事项，直接被小股东告上了法庭。

5月中旬，胜通能源发布公告称，公司因2026年第一次临时股东会通过的关于豁免核心高管限售承诺的决议，已被原告王功伟起诉至法院，请求判令决议无效。

回溯胜通能源的案例，其背景与艾德生物很相似。胜通能源核心管理团队（包括控股股东及实际控制人魏吉胜、实际控制人魏红越等）在2022年9月公司IPO时承诺：在担任董监高期间，每年转让持有的公司股份比例不超过其直接和间接持股总数的25%；锁定期满后两年内减持，亦不超过上一年度末其直接和间接持股总数的25%。

同样是为了推进与交易对手方的股权转让，胜通能源董事会同意豁免上述人员在交易中涉及协议转让部分的自愿性限售承诺，并提请股东会审议。公司给出的理由是：若继续履行25%的年度减持上限，受让方将无法在短期内顺利取得足够比例的股份，上市公司将失去合作发展机遇。

然而，原告王功伟的起诉认为，根据公司法第160条以及证监会、交易所关于减持的监管指引，董监高每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%。胜通能源实际控制人魏吉胜直接持有公司36.97%股份，并通过四家企业间接持有公司11.97%股份，合计持股达48.94%。原告强调，根据规定，魏吉胜每年转让直接持股和通过云轩、新耀、同益、弦诚投资间接持股总数不得超过其合计持有上市公司股份总数25%。

针对此类控制权转让中的承诺豁免争议，上海新古律师事务所王怀涛律师表示，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，有些承诺不得变更、豁免，有些承诺可以变更、豁免。艾德生物案例应该适用“其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的情形。

而在上市公司公告里也提到，豁免事项有利于公司未来经营发展。

封面图片来源：每经媒资库