每经热评｜对上市公司财务造假“零容忍”，关键是戳破“合规表演”，让掏空者无所遁形

每经评论员 赵李南

5月20日，公安部召开专题新闻发布会，对上市公司财务造假类犯罪打出“全链条严打”与“一案双查”的重拳。

公安部有关负责人表示，公安机关将深挖财务造假背后的挪用资金、职务侵占等掏空公司资产的犯罪行为，对参与和配合造假的中介机构及第三方“一案双查”，对相关犯罪实施全链条、全方位、全环节打击。

笔者认为，此次公安部对财务造假“零容忍”的发声绝非一次常规的“严打表态”。“零容忍”的底层逻辑是以深挖“资金流向”的穿透侦查取代流于表面的“形式合规”。因此，戳破一些上市公司的“合规表演”，让“掏空者”无所遁形，将是真正实现对财务造假“零容忍”的关键。

具体而言，笔者建议，必须在升级调查手段、打破造假生态和追责“关键少数”等方面进行根本性的逻辑重构。

首先，在调查手段上，要从“看信披”转向“盯钱查案”，用资金流向撕开造假伪装。

长期以来，因执法约束力与惩戒力度相对受限，行政监管在整治上市公司财务造假过程中常处于被动局面。监管部门的工作很大程度上依赖于上市公司提供的信披材料。面对那些由专业团队精心构筑的“假合规堡垒”，常规的账面文件审查面临极大挑战。造假者可以通过虚构交易、伪造合同、关联方非关联化等手段，把财报做得“天衣无缝”。

然而，无论商业故事讲得多么动听、并购重组的蓝图画得多么宏大，资金的流向不会说谎。公安机关介入后，可充分采用“跟着钱走”的手段。“假合规”可以伪造纸面上的繁荣，但“真掏空”必然伴随着真金白银的暗箱腾挪。公安机关通过穿透式的大数据研判，追踪每一笔大额资金的最终去向，那些以预付工程款、虚假采购、天价并购为掩护的资金外逃行为便会现出原形。

其次，针对造假生态，要打破实控人与中介机构的利益同盟，让配合造假者也付出应有代价。

上市公司的财务造假从来不是实控人或某几个高管能够完成的。每一个精妙的造假骗局背后，往往都隐藏着一条灰色的利益链条。在这条链条上，本该作为资本市场“看门人”的会计师事务所、律师事务所、保荐机构等第三方中介常沦为造假者的同盟。

只有当中介机构的专业人士（如签字注册会计师、律师）面临的不再仅仅是吊销执照或机构罚款，而是要和实控人一起身陷囹圄的真实风险时，他们的自我保护本能才会被彻底激发。当看门人不再配合作恶，资本市场的信息披露生态才能真正迎来由内而外的净化。

第三，对于“关键少数”，要从“罚撒谎”升级为“抓偷钱”，让掏空者无所遁形，并形成强有力的刑事法律震慑。

在过往的传统观念中，市场往往习惯将财务造假归类为“信息披露不实”，将其视为一种“讲假话”的违规。公安部此次强调“深挖财务造假背后的挪用资金、职务侵占等掏空公司资产的犯罪行为”，正是将打击的矛头从单纯的“信息违规”刺向了“财产犯罪”。

这意味着，执法的审视逻辑发生了结构性的转变：监管不仅要惩罚一个“撒谎的董事长”，还要揪出一个“偷钱的贼”。在职务侵占罪、挪用资金罪的刑法尺子面前，那些把上市公司当成“私人提款机”的贪婪黑手将无处遁形。这种从行为表象到犯罪本质的穿透式打击，才能让“关键少数”真正敬畏法律。

我们期待，在以事实为依据、以法律为准绳的前提下，那些妄图用“糖衣毒饵”欺骗投资者的造假者不仅会倾家荡产，更会面临铁窗生涯。只有让作恶者付出高昂代价，让中介机构回归看门人的本位，广大投资者的合法权益才能得到最坚实的保护。

封面图片来源：每日经济新闻