溢价近120%！蓝箭电子拿下成都芯翼科技60%股权，交易设1.2亿元利润对赌与兜底回购条款

每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜陈旭    

时隔5个月，蓝箭电子（SZ301348，股价25.02元，市值60.05亿元）对成都芯翼科技有限公司（下称芯翼科技）60%股权的交易终于敲定。

6月11日晚间，蓝箭电子公告称，公司拟以自有和/或自筹资金3.36亿元收购芯翼科技60%的股权，公司同日与标的公司股东签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，芯翼科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

据公告，本次交易已经蓝箭电子第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

评估增值率近120%

公告显示，标的公司芯翼科技成立于2016年8月，注册资本2069.1万元，注册地址位于成都市金牛区，经营范围包括电子元器件、电子产品及零配件、通讯设备的研究、生产等。

根据公告，标的公司是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，已被认定为国家级高新技术企业、四川省瞪羚企业，并获授予成都市企业技术中心称号。其产品主要聚焦于计算机处理、感知与导控、雷达通信对抗等三大应用场景。

财务数据显示，芯翼科技2025年实现营收1.56亿元、实现归母净利润3678.93万元，但经营活动产生的现金流量净额为-1001.63万元。

芯翼科技2025年净利润情况

以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法评估，芯翼科技单体口径报表股东权益账面值为2.54亿元，评估值为5.53亿元，评估增值率117.88%。经各方协商，标的公司100%股权整体作价定为5.6亿元。据此，标的60%股权价格为3.36亿元。

分5期付款 节奏与业绩承诺挂钩

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易的转让方包括洪锋明、洪锋军等自然人，以及成都芯翼同创等合伙企业。

值得注意的是，转让方中包含了成都市金牛区交子科技成果转化创业投资合伙企业、成都科技创新投资集团有限公司等成都本地资方，它们分别在此次交易中出让了5.7996%和2.6388%的股权。

公告披露，本次交易对方做出了三年累计1.2亿元的利润承诺——洪锋明、洪锋军、成都芯翼同创承诺，芯翼科技在2026年、2027年、2028年的净利润分别不低于3300万元、4000万元、4700万元，三年累计不低于1.2亿元。

公告还显示，蓝箭电子3.36亿元的付款分为5期，并与业绩息息相关。若标的公司承诺的业绩未达标，未支付的转让款将直接用于抵扣现金补偿款。

此外，双方的协议中还包含了兜底回购条款：若标的公司三年累计实现净利润未达到5000万元，蓝箭电子有权要求业绩承诺方回购其持有的全部股权。

对于本次交易的影响，蓝箭电子称，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值，符合全体股东和公司利益，但不会对公司日常生产经营和业绩构成重大影响。

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